Een militaire robot komt tot leven en gaat op de vlucht in deze avontuurlijke komedie voor jong en oud. Wanneer een vrijdenkende dierenvriend (Ally Sheedy) hem verwart voor een buitenaards wezen leert ze hem wat het is om mens te zijn, en samen met zijn uitvinder (Steve Guttenberg) probeert ze "Number 5" uit de klauwen van het leger te houden.
